Het jaarlijkse seminar dat Eumedion, VBA en NBA (voorheen NIVRA) samen organiseren is een mooi voorbeeld van synergie in het VBA netwerk. Eumedion is dan ook een goede bekende van de VBA. Zodra het thema van dit VBA Journaal – variabele beloning – het licht zag, was de keuze om Eumedion in deze rubriek aan het woord te laten snel gemaakt.
Directeur Rients Abma heeft algemene economie gestudeerd in Groningen. Hield zich van 1996 tot 2000 bij VNO-NCW onder meer bezig met het voorbereiden van het bedrijfsleven op de invoering van de euro. Richt zich nu al een jaar of tien op corporate governance. Eerst in dienst van het Ministerie van Financiën, waar hij onder andere het secretariaat voerde van de Commissie Tabaksblat. Per 1 augustus 2005 bij de Stichting Corporate Governance Onderzoek voor Pensioenfondsen (SCGOP), de voorloper
De RvC zou moeten worden afgerekend op de uitkomsten van het beloningsbeleid.
van Eumedion. En nu al bijna zes jaar bij Eumedion zelf. Rients, van nature bescheiden, schetst direct de beperkingen van zijn organisatie: Eumedion richt zich alleen op beursgenoteerde ondernemingen. Deze ondernemingen opereren in een internationaal speelveld en kunnen zich niet ongestraft aan de internationale realiteit onttrekken. Flexibele beloningen voor topbestuurders zijn elders immers een fact of life. Als Nederland teveel belemmeringen opwerpt, maken we ons land minder aantrekkelijk als vestigingsplaats voor hoofdkantoren. En wordt het lastiger om goede CEO’s aan te trekken en te behouden.
Is de zuigkracht uit het buitenland echt zo groot? Je ziet toch dat veel CEO’s juist terugkeren naar Nederland?
Je wilt toch de mogelijkheid hebben om buitenlandse bestuurders aan te trekken. Bij een internationaal werknemersbestand en internationale activiteiten is een Nederlandse CEO niet altijd de beste keus. Je wilt als bedrijf de beste bestuurders. Hoe groter de vijver, hoe beter. Natuurlijk hangt aan een hoge beloning een prijskaartje. Maar het gaat een institutionele belegger uiteindelijk om de creatie van lange termijn aandeelhouderswaarde door het bestuur. Institutionele beleggers kijken vooral naar de structuur van het beloningspakket. Zijn de beloningsmaatstaven afgestemd op de strategische doelstellingen van de onderneming? Goede targets voor het bestuur voldoen aan een aantal voorwaarden. Kort gezegd verdienen breed gedefinieerde targets de voorkeur boven beperkte, zie je liever meer dan minder targets, en zouden targets niet uitsluitend van financiële aard moeten zijn. Bovendien zouden targets een voldoende lange termijn moeten bestrijken en goed moeten aansluiten bij de strategische doelstellingen van de onderneming.
Daarnaast pleit Eumedion voor een actievere rol voor de Raad van Commissarissen en de externe accountant bij het beloningsbeleid. De accountant heeft een signalerende functie en dient de aandeelhouder te wijzen op eventuele risico’s die kunnen voortvloeien uit het beloningsbeleid. De Raad van Commissarissen dient scenario-analyses te maken van mogelijke uitkomsten en prikkels van het beloningsbeleid. De RvC zou moeten worden afgerekend op de uitkomsten van het beloningsbeleid. Enige discretionaire ruimte voor de RvC om bonussen vast te stellen hoeft geen probleem te zijn, als de RvC maar goed kan verantwoorden op welke wijze deze discretionaire ruimte is benut en ingevuld. Over het algemeen zien wij graag dat het
Een voorbeeld is aandelenbezit, deels met eigen geld gekocht, en met de verplichting de aandelen een aantal jaren vast te houden. Bestuurders en aandeelhouders zitten dan in hetzelfde schuitje.
remuneratierapport jaarlijks ter stemming wordt gebracht op de AVA.
Wat zijn goede beloningsmaatstaven?
Maatstaven die in het verlengde liggen van de strategische doelstellingen van de onderneming. Voorts zou het goed zijn, als bestuurders het voelen als het op lange termijn goed of juist minder goed gaat met de onderneming. Een voorbeeld is aandelenbezit, deels met eigen geld gekocht, en met de verplichting de aandelen een aantal jaren vast te houden. Bestuurders en aandeelhouders zitten dan in hetzelfde schuitje.
Doe je de andere stakeholders dan niet tekort?
De strategische doelstellingen moeten zorgvuldig geformuleerd worden, zodat de belangen van alle stakeholders worden meegenomen. Niet alleen de belangen van aandeelhouders, maar ook die van klanten en werknemers. Medewerkerstevredenheid is geen strategische doelstelling, maar meer een operationele. Tevreden werknemers zijn wel een noodzakelijke voorwaarde voor het behalen van de strategische doelstellingen, zeker bij kennisintensieve ondernemingen. Medewerkerstevredenheid kan daarom wel een korte termijn doelstelling zijn en als zodanig een maatstaf voor de variabele beloning van bestuurders. Klanttevredenheid kan zowel een strategische als operationele doelstelling zijn. Klanttevredenheid is essentieel voor de continuïteit van de onderneming en de waarde-creatie op lange termijn. Een onderneming als KPN bijvoorbeeld is zeer kwetsbaar voor ontevredenheid onder consumenten. Het opnemen van de maatstaf ‘reputatiescore’ in de variabele beloning van haar bestuurders vind ik dan ook een begrijpelijke stap.
Wat leert de crisis van de laatste jaren ons over perverse prikkels in het beloningsbeleid?
Financiële instellingen zijn toch wel een verhaal apart. Er zijn risico’s genomen die eigenlijk niet genomen hadden moeten worden. Dit heeft zeker te maken met het gehanteerde beloningsbeleid, maar mogelijk ook met het idee van de overheid als achtervang. Bestuurders en handelaren bij systeemrelevante banken die als ‘too big to fail’ werden beschouwd, waanden zich veiliger dan ze uiteindelijk bleken te zijn. De crisis heeft ook de relativiteit van begrippen als ‘too big to fail’ en ‘veilig’ aangetoond.
Je houdt je nu al bijna twaalf jaar bezig met corporate governance. Gaat het niet vervelen?
Zeker niet! Wat ik erg interessant vind is de slingerbeweging in het vakgebied. De eerste jaren was het doel vooral meer rechten te verkrijgen voor de aandeelhouders. Meer rechten voor aandeelhouders waren nodig om ‘checks & balances’ voor het bestuur te genereren. Het was de tijd van de grote boekhoudschandalen en plotseling kelderende aandelenkoersen als gevolg daarvan. Nu aandeelhouders veel meer rechten hebben, gaat corporate governance meer over het aanbrengen van balans in deze ‘checks & balances’. De juiste balans in de rechten van de diverse stakeholders. De vraag is nu ook hoe aandeelhouders optimaal kunnen omgaan met hun verworven verantwoordelijkheden. De aandacht voor maatschappelijk verantwoord beleggen is enorm toegenomen.
in VBA Journaal door Inge van den Doel